Egy versenyfelügyeleti eljárás komoly kockázatot jelent a cégek részére, hiszen a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) súlyos bírságot szabhat ki, és a jogsértést kimondó határozat alapján akár kártérítési perek sorozata is indulhat. Ráadásul, a jogsértés megállapítása a cég hírnevének sem tesz jót, a védekezés is költséges, és a GVH határozatának bírósági felülvizsgálata hosszú évekig is elhúzódhat.
A jó hír azonban az, hogy a GVH hajlandó lehet az eljárást jogsértés megállapítása és bírság kiszabása nélkül is lezárni, ha a cég önként vállalja, hogy magatartását összhangba hozza a versenyjogi szabályokkal. Kötelezettségvállalásra lehetőség van erőfölénnyel való visszaélés, versenykorlátozó megállapodás esetén, valamint fogyasztóvédelmi ügyekben is. A legsúlyosabb jogsértések, például versenytársak közti árrögzítés vagy piacfelosztó kartellek esetében valószínűtlen a kötelezettségvállalás elfogadása, kevésbé súlyos ügyekben azonban a cégek számára előnyös lehet az eljárás gyors és hatékony lezárása, a GVH pedig más, súlyosabb jogsértésekre fordíthatja az energiáit.
A kötelezettségvállalásnak két együttes feltételét határozza meg a Versenytörvény: egyrészt az eljárás alatt álló cég kötelezettséget vállal arra, hogy magatartását meghatározott módon összhangba hozza a versenyjogi szabályokkal; másrészt a közérdek hatékony védelme a kötelezettségvállalással biztosítható.
Milyen kötelezettségvállalást tehet a cég? Mivel a GVH széles körben mérlegelhet, hogy elfogadja-e a cég által tett kötelezettségvállalást, érdemes jól megfontolni, hogy milyen kötelezettségvállalással lehet elérni az eljárás megszüntetését. A lehetséges vállalásokról a törvény nem tartalmaz felsorolást, ezért csak a GVH gyakorlata nyújthat némi támpontot.
Amennyiben az eljárás egy versenykorlátozó megállapodás miatt indult, az érintett cég vállalhatja például a kifogásolt rendelkezések (pl. versenytilalmi rendelkezések, kizárólagosság) eltörlését vagy módosítását, a megállapodás időtartamának csökkentését, vagy területi és/vagy tárgyi hatályának korlátozását. Ilyen vállalásokra jellemzően szállítási, vagy disztribúciós szerződések esetében kerül sor, de a GVH gyakorlatában több olyan eset is volt, ahol kamarák vagy más érdekképviseleti szervek vállalták az etikai vagy egyéb szabályzataik megtisztítását a versenyjogi szempontból kifogásolható elemektől.
Ha a "vád" erőfölénnyel való visszaélés, a cégnek olyan kötelezettséget kell vállalnia, amellyel elhárítható a visszaélésszerűség gyanúja is. Ez lehet például valamely üzlet- vagy ügyviteli szabályzat módosítása, de megkövetelheti akár az elérhető termékek körének, vagy a szolgáltatások igénybevételére vonatkozó feltételek módosítását is. A gyakorlatban ilyen kötelezettségvállalások eredménye volt például a "csupasz" ADSL szolgáltatás biztosítása, a kábeltévé csomagok "fogyasztóbarátabb" alakítása, vagy bankok egyoldalú díjemelése esetén az ügyfeleknek történő díjvisszafizetés. A GVH gyakran azt is megköveteli, hogy az erőfölényes vállalkozás egyoldalú szerződésmódosítás esetén megfelelően tájékoztassa a fogyasztókat, így a vállalások arra is kiterjedhetnek, hogy a cég a jövőben a honlapján, levélben vagy más alkalmas módon tájékoztatja ügyfeleit a változásokról. Egyes esetekben elfogadható lehet a fogyasztóknak szóló oktatóprogramok készítése, például televíziós reklámok közzétételével.
A GVH csak olyan kötelezettségvállalást fogad el, amely könnyen ellenőrizhető módon orvosolja a versenyjogi aggályokat, és amely a cég magatartásának kézzelfogható módosítását eredményezi. Nem tehető olyan kötelezettségvállalás, amelyekben a cég pusztán arra vállal kötelezettséget, hogy a jövőben tartózkodik hasonló jogsértésektől.
A kötelezettségvállalások teljesítését a GVH minden esetben vizsgálja, és a vállalások teljesítésének elmulasztása bírságot eredményezhet. A GVH már pusztán a vállalás teljesítésének elmulasztása miatt is bírságolhat, azaz nem kell bizonyítania, hogy a vizsgált magatartás egyébként jogellenesnek minősül. Ezért olyan vállalást érdemes tenni, aminek teljesítése igazolható, és a vállalás teljesítését tehát érdemes komolyan venni.
dr. Hegymegi-Barakonyi Zoltán
dr. Horányi Márton
dr. Baki Julianna Kajtár Takács Hegymegi-Barakonyi Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda
budapest@bakernet.com 
Előző cikk
