Kézikönyv jelent meg az európai M&A tranzakciókról (x)
Portfolio
Az európai vállalatfelvásárlások száma, azaz az M&A piac évek óta növekvő tendenciát mutat. 2018-ban a kelet-közép-európai régióban Ausztria, Csehország és Lengyelország voltak a legnépszerűbb célpontok. Az act legal jogi hálózat ezért adott ki egy M&A kézikönyvet, mely a fenti országokon túl 6 állam M&A ügyleteket befolyásoló tényezőit rendszerezte, köztük Magyarország jellemzőit is.
A kilenc országot vizsgáló könyv négy kelet-közép-európai államot és öt nyugati országot mutat be, így többek között Németországba és Franciaországba is kitekintést enged a kiadvány. Nem csupán az országokra jellemző cégformákat, cégalapítási költségeket vagy adózási tételeket veszi górcső alá, hanem például a munkajogi környezetet is. Utóbbi fontos befolyásoló tényező lehet, az erős, vagy éppen gyenge szakszervezeti szabályok miatt.
A munkajogi szabályozás is befolyásolhatja az M&A tranzakciót
A nyugati országokban a kollektív munkajog sokkal nagyobb védelmet biztosít a munkavállalóknak, mint a közép európai államok szabályozása. Ausztriában például az üzemi tanács vagy a szakszervezet hozzájárulása nem szükséges a tranzakcióhoz, de ha az eladás befolyásolja az üzletmenetet, az üzemi tanács megfogalmazhat javaslatokat a munkavállalókat érintő kérdésekben. Franciaországban konzultációs joggal kötelező bevonni a munkavállalók képviselőit a tárgyalások során. Hollandiában sem tudja megakasztani a tranzakciót a konzultáció hiánya, de az ilyen eset alapot szolgáltathat bizonyos büntetések realizálásra a céget képviselő személy ellen.
Hol a legolcsóbb a cégalapítás?
Ha a két leggyakoribb cégformát, a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot vizsgáljuk, akkor kiderül, hogy a legkisebb befektetéssel Csehországban lehet céget alapítani, ahol 1 korona a minimális alaptőke (jelenleg 12 forint). Ez kiugró példa a többi országhoz képest, de a szlovák 5.000 euró, a spanyol 3.000 euró is a magyar 10.000 eurós költség alatt marad. Részvénytársaságok esetében már kiegyensúlyozottabb a mezőny, Magyarországon, Ausztriában vagy Spanyolországban is hasonló költségekkel kell számolni (66.666, 70.000 és 60.000 euró). Természetesen számos, elsősorban adózási kérdésben van jelentősége a cégformának, de a jogi átvilágításra vagy a bejelentési kötelezettségekre is hatással lehet a cégforma megfelelő választása, vagy a tranzakcióban szereplő köztes cég formája.
Share deal vagy asset deal
Az M&A kézikönyv kitér a tranzakcióformák összehasonlítására is, ami az egyik legfontosabb kérdés, melyet meg kell válaszolni még az előkészítő fázisban. Természetesen minden országban és minden ügyletben számos tényező befolyásolja az egyik vagy másik tranzakciótípus melletti döntést, akár az iparág vagy a vevő érdekei. Éppen ezért a két megoldás kombinációja is elképzelhető. A kiadvány országonként, táblázatos formában hasonlítja össze a share deal és az asset deal előnyeit és hátrányait.
Az üzleti szokások ereje
Számos M&A kiadványhoz hasonlóan az act legal kézikönyve is részletesen ismerteti a strukturálási és adózási kérdéseket. A kézikönyv minden országra vonatkozóan listát ad a piaci szereplőkről, így az adótanácsadó, a tranzakciós tanácsadó cégekről vagy a befektetési bankokról. Sőt, még az ügyvédi piac sajátosságait is kiemeli és a tranzakció méretéhez ajánlott ügyvédi irodákat is számba veszi. De a kiadvány egyedülálló módon az országokra jellemző, a tárgyalásokat befolyásoló helyi üzleti szokásokkal kapcsolatban is tanácsokkal látja el az érdeklődőket. Ezeket úgynevezett "soft-triggerként" definiálja a könyv. Például Németországra vonatkozóan azt ajánlják, hogy kerüljük a tárgyalások során a nagy létszámú céges csapatokat, de egyenesen és őszintén hozzuk az asztalhoz a problémákat - nem fogják sértésnek venni. Hollandiában nem a hierarchikus, szigorú utasítás alapú tárgyaló delegációk jellemzőek, hanem mellérendeltségi alapú szakértők bevonása, akik teljes nyitottsággal törekednek a konszenzusra az üzleti életben. Míg Lengyelországban a jogszabályok ismerete és betartása, valamint a szigorú dokumentáció az elvárt, Spanyolországban a legmagasabb szintű management állandó jelenléte a kívánatos.