Elővásárlási jogot adott magának a kormány, uniós jogi vita lehet belőle

Szinte észrevétlenül a kormány felhatalmazta magát egy kiszélesített elővásárlási joggal a hétfői Magyar Közlönyben megjelent a 163/2025. (VI. 23.) kormányrendelettel, amely módosítja a stratégiai jelentőségű magyarországi cégek védelméről szóló, veszélyhelyzeti jogalkotás keretében elfogadott 561/2022. (XII. 23.) rendeletet. A mostani jogszabályhelyek ismertetése azért is fontos, mert az eredeti rendeletet még a koronavírus-járvány alatt hozták, azóta pedig több ízben módosították, így érdemes átlátni, hogy mire számíthatnak a magyar vállalkozások, ha külföldi partnerrel tárgyalnak tulajdonszerzésről vagy felvásárlásról.

Az eredeti szabályozás lényege az volt, hogy a kormány mérlegelheti a külföldi cégek tulajdonszerzését stratégiainak mondott ágazatokban.

A 2022 decemberében kihirdetett rendelet révén eredetileg arra volt felhatalmazása a kormánynak, hogy a külföldiek tulajdonszerzését megakadályozza az általa meghatározott stratégiai ágazatokban. Az elővásárlási jog először egy évvel később, a 2023 decemberi rendeletében jelent meg, de akkor csak a villamos energiás szektorban a tervezett akvizíció utáni hónapban élhetett csak.

A most kihirdetett módosítás három ponton változtatja meg a szabályozást:

egyrészt meghosszabbítja a miniszteri vizsgálat határidejét, másrészt lehetővé teszi, hogy az állam tiltó döntés esetén éljen elővásárlási jogával, amit korábban csak a naperőművek és egyéb villamosenergia-termelőknél tehetett meg.

Az indoklás szerint a rendelet célja továbbra is az, hogy a nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű társaságok külföldi kézbe kerülését korlátozza. Az ilyen ügyeket a gazdaságfejlesztésért felelős miniszter vizsgálja, aki – más illetékes tárcák bevonásával – dönthet az állam elővásárlási jogának gyakorlásáról.

A normaszöveg az elővásárlási jog alkalmazhatóságát több szektorra kiterjesztette, de a kezdetektől fogva megakadályozhatta a külföldiek tulajdonszerzését:

• Vegyi szektor: kokszgyártás, kőolaj-feldolgozás, vegyi anyagok, termékek gyártása, gyógyszergyártás

• Kereskedelmi létesítmények: nagykereskedelem, kiskereskedelem

• Kommunikációs szektor: kiadói tevékenység, film‑vídeo‑televízió gyártás és hangfelvétel-kiadás, műsorszolgáltatás, távközlés

• Kritikus ipari szektor: fémalapanyag-gyártás, fémfeldolgozó termékek, számítógép‑elektronikai‑optikai gyártás, villamos berendezés gyártása, gép- és gépi berendezés gyártása, közúti és egyéb járműgyártás

• Védelmi ipar: fegyver- és lőszergyártás, katonai harci jármű gyártása

• Gátépítés: vízi létesítmény építése

• Energiaszektor: villamosenergia-, gáz-, gőzellátás, légkondicionálás

• Vészhelyzethez kapcsolódó szolgáltatások: honvédelem, közbiztonság, tűzvédelem

• Pénzügyi szektor: pénzügyi közvetítés, biztosítás, viszontbiztosítás, nyugdíjalapok kezelése

• Élelmiszerágazat és mezőgazdaság: élelmiszer- és italgyártás, dohánytermék gyártás, növénytermesztés, állattenyésztés, vadgazdálkodás, erdőgazdálkodás, halászat, akvakultúra

• Ingatlan: saját tulajdonú vagy bérelt ingatlan hasznosítása (művelt földterülethez kapcsoltan)

• Egészségügy: humánegészségügyi ellátás, bentlakásos és nem bentlakásos szociális ellátás

• Információs technológia: IT-szolgáltatás, adatfeldolgozás, tárhely

• Nukleáris szektor: nukleáris fűtőanyag gyártás

• Építőipar: lakó‑ és nem lakóépület építése, egyéb építmények, speciális szaképítés

• Vízellátás és szennyvíz‑szolgáltatás: víztermelés, kezelése, szennyvíz gyűjtése és kezelése

• Hulladékgazdálkodás: hulladékgazdálkodás, szennyeződésmentesítés

• Építőalapanyag-ipar: nemfém ásványi termék gyártása

• Közlekedés, szállítás, logisztika: szárazföldi, vízi, légi szállítás, raktározás, postai szolgáltatás

• Orvosi eszköz gyártása: orvosi eszközök gyártása

• Turizmus: szálláshely-szolgáltatás, vendéglátás

• Adminisztratív és támogató tevékenység: munkaerő-kölcsönzés és egyéb HR‑szolgáltatás

• Kritikus jelentőségű nyersanyag: szén-, kőolaj‑, földgázkitermelés, fémtartalmú érc bányászata, egyéb bányászat és bányászati szolgáltatás

• Oktatás: felsőoktatás, egyéb oktatást kiegészítő tevékenység

Azon a mostani módosítás nem változtat, hogy a stratégiai ágazatban működő magyar cégeknél a külföldi befektető által végrehajtott – például tulajdonszerzésre, tőkeemelésre, átalakulásra vagy üzemeltetési jogra irányuló – jogügyletek csak akkor esnek a rendelet hatálya alá, ha az értékük eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot.

Az új szabályozás 30-ról 45 munkanapra emeli az alapeljárási határidőt, amely három alkalommal, összesen legfeljebb 90 munkanappal meghosszabbítható.

Így egy eljárás akár 135 munkanapig is tarthat. Ha a miniszter tiltó döntést hoz, az állam az eredeti ügylet feltételeivel, 90 napon belül maga is megvásárolhatja a kiszemelt cégrészesedést az eredetivel megegyező feltételekkel.

Az új rendelkezések a rendelet hatálybalépésekor már folyamatban lévő ügyekre is vonatkoznak.

A mostani módosítás emellett azért is figyelemre méltó, mert e jogszabálycsalád egyik korábbi változatáról már született elmarasztaló ítélet az Európai Unió Bíróságán.

Amint arról akkor írtunk, az Európai Unió Bírósága (EUB) kimondta, hogy az eredeti magyar rendelet uniós jogba ütközik. A 2023 júliusában ismertetett előzetes döntéshozatali eljárásban a Xella kontra Magyarország ügyben arról kellett állást foglalni, hogy a magyar kormány megtilthatja-e egy magyar cég felvásárlását pusztán azért, mert a vevő vállalat egy olyan uniós cégcsoport tagja, amelynek tulajdonosi láncolatában harmadik országbeli (bermudai) vállalat is szerepel. A magyar hatóság „államérdek” és nyersanyagellátási biztonság címén tagadta meg a tranzakciót.

Már a főtanácsnok azt javasolta, hogy az EUB mondja ki: ez a magyar szabályozás uniós jogba ütközik – és a Bíróság végül ezzel az állásponttal értett egyet.

Az ítélet szerint az ilyen általános és homályos feltételeken alapuló beavatkozás sérti a letelepedés szabadságát, és nem igazolható közbiztonsági kockázatra hivatkozva sem, ha az nem valós és kellően komoly.

A döntés precedenst teremt az uniós cégek külföldi tulajdonosi hátterének korlátozására irányuló tagállami szabályok megítélésében. Kérdés, hogy a mostani módosítás miként befolyásolja ezt a helyzetet, mivel az elutasítható akvizíciós kísérletek körére változtatás nélkül egyszerűen csak kiterjesztették az elővásárlási jogot.

A címlapkép illusztráció. Címlapkép forrása: Getty Images