Milliós bírság is jöhet, ha nem figyelnek a cégek: egyre több vállalat érintett

A kötvénykibocsátásnak számos előnye van a banki hitelekkel, vagy tőkeemeléssel történő forrásbevonással szemben, ezért az utóbbi időben Magyarországon is megnőtt a magukat ilyen módon finanszírozó cégek száma. 2015-ben alig voltak a hazai tőkepiacon vállalati kötvények, azonban az MNB Növekedési Kötvényprogramja, illetve a BÉT új kereskedési helyszínei megnyitották utat egyre több cég előtt. 2019-hez képest mostanra több mint ötszörösére növekedett a nem pénzügyi vállalkozások által kibocsátott kötvények állománya. Az MNB adatai szerint csak az NKP keretében 2,8 milliárd forint forrást vont be 87 kibocsátó 118 kötvényaukción.

A folyamat egyik sajátos vonása, hogy egyre több olyan cég bocsát ki kötvényeket, amelyeknek amúgy nincs kapcsolata a tőkepiacokkal,

nem forognak a részvényei sem a BÉT-en sem a tőzsde előszobájának is tekinthető BÉT Xtend szekcióban, soha nem is terveztek részvénykibocsátást, és ennek megfelelően nem is készültek fel az ezzel járó transzparenciális előírások betartására, a közzétételekre, vagy a bennfentes kereskedelmet tiltó szabályok betartására. Ma már klasszikus értelemben vett, néhány milliárdos árbevételű családi cégek is élnek a kötvénykibocsátás lehetőségével. Ezeknél a társaságoknál a tőzsdei bevezetés előtt a cégvezetés a NAV mellett legfeljebb a családi ebéden tartozott beszámolni a jelenlevőknek a társaságot érintő fontos eseményekről.

Ez a helyzet változik meg gyökeresen a kötvénykibocsátással vagy akár részvények Xtend piacra való bevezetésével. A lehetőséggel élő társaságok a kibocsátást megelőző felkészülést még elfogadható adminisztratív többlettehernek tartják a várható előnyökért cserébe, de a papírok bevezetése után sokszor elégedetten hátradőlnek, holott az értékpapírok kereskedési helyszínre való bevezetése olyan kötelezettségeket ró a társaságra, aminek negligálása súlyos bírságokkal járhat, legrosszabb esetben pedig akár rendkívüli visszavásárlási kötelezettséget vonhat maga után egy kötvénynél.

A körvénykibocsátónak mindenekelőtt meg kell felelnie az adott piacra vonatkozó szigorú közzétételi szabályainak. Ennek legegyszerűbb része a rendszeres közzététel,

amikor a cég eredményeit és mérlegét kell nyilvánosságra hozni. Ezek a dokumentumok a bevezetéstől függetlenül is elkészülnek, a határidők világosak és egyértelműek, így ez általában nem szokott gondot okozni, azonban az első időkben az évesnél gyakoribb jelentések határidőben való elkészítése több esetben nem teljesült.

Nehezebb falat a rendkívüli közzétételek világa, amikor a cég működését érintő fontos eseményekről kell beszámolni. Itt már könnyebb hibázni, hiszen egy jelentős új megrendelés elnyerésekor inkább az örömön van a hangsúly a cégen belül, nem annyira azon, hogy ezt most közzé kell-e tennie, mert a papírok árazásában fontos szerepet játszik egy szokatlanul nagy megbízás megszerzése.

Jelenős adminisztratív teherrel jár a bennfentes kereskedelem szabályainak betartása is. A feladat azzal kezdődik, hogy vezetni kell azoknak a tisztviselőknek és partnereknek a listáját, akik a bennfentességi szabályok hatálya alá kerülnek, vagy fordítva, éppen kikerülnek alóla. Ebben is van egy egyértelműen kezelhető ciklikusság. pl. beszámolási időszak előtt a bennfentesek köre tágabb a több érintett miatt, ám a bejelentést követően azután a kör újra leszűkül. Vannak azonban nehezebben meghatározható helyzetek: egy jelentős közbeszerzéskor például a pályázati anyagot összeállító team tagjai is a bennfentes kereskedelem hatálya alá kerülnek, sőt harmadik személyekre – például a pályázat elbírálóira – is kiterjedhet a szabályozás. Ezekről könnyű megfeledkezni, és hogy ez sokszor meg is történik, azt jól mutatja, hogy a Magyar Nemzeti Bank egyre több olyan, jelentős összegű bírságot szab ki az ilyen kötelezettségek elmulasztása miatt.

Ezeket az embereket fel is kell készíteni a bennfentesség mibenlétéről, képzéseket, tréningeket kell tartani nekik, hogy mit tehetnek és mit nem, kivel miről beszélhetnek, levelezhetnek, és milyen műveleteket hajthatnak végre a parketten vagy azon kívül a társaság papírjaival, vagy más kapcsolódó értékpapírokkal. A mulasztás ezen a téren is jelentős kockázatokkal jár, a bennfentes kereskedelem köztörvényes, akár börtönnel is sújtható bűncselekmény.

Ugyancsak oda kell figyelni a kibocsátáskor vállalat kötelezettségek, az úgynevezett kovenánsok betartására.

A kovenánsok olyan önként vállalt kötelezettségek a kibocsátó részéről, amelyek konkrét vállalásokat a kibocsátó maga határoznak meg a kibocsátási dokumentációban.

A kovenánsok szabályozhatják többek között a társaság eladósodásának mértékét, a kifizethető osztalék nagyságát, a felvehető új hiteleket és számos egyéb körülményt, ami nagyban befolyásolhatja a cég értékelését.

Ezeket a kötelezettségeket gyakran bonyolult képletek foglalják magukba, amiknek lefuttatását nem szabad elmulasztani, ha például remek ajánlatot kapunk a bankunktól a társaság rendelkezésére álló forgóeszköz-hitelkeret megemelésére. Ezek olyan lehetőségek, amelyekről korábban a társaság vezetése – adott esetben egy családfő – önállóan dönthetett, a kötvény tőzsdei bevezetése után azonban minden ilyen lépésnek szigorú korlátai vannak, ha más nem, hát egy egyeztetési és/vagy bejelentési kötelezettség formájában.

A kovenánsok megszegésének legkeményebb büntetése a kötvényvisszavásárlás terhe, aminek jellemzően 30 napon belül meg kell történnie. Érdemes elgondolkodni azon, hogy egy ilyen szigorú büntetésnek hogyan tudna megfelelni egy olyan társaság, amely éppen azért lépett a kötvénypiacra, mert ilyen módon a tőkéjéhez, árbevételéhez, vagy eredményéhez képest nagyobb összegű külső forrást tud bevonni, mint banki finanszírozásból. A befolyt pénzt a társaság a kibocsátási dokumentációban meghatározott célok érdekében már felhasználta, most pedig azzal szembesül, hogy 30 napon belül elő kell teremteni ugyanezt az összeget, hogy az összes kötvénytulajdonos követelésének eleget tegyen.

A kötvénykibocsátáshoz kapcsolódó kovenánsok, és közzétételek mellett fontos tehát figyelni az egyéb előírásokra is kezdve a bennfentes kereskedelem keretében már érintett MAR (Market Abuse Regulation, avagy Piaci Visszaélésekről Szóló Rendelet) szabályaival, de további megfelelőségi kötelezettségeket keletkeztet, ha a kibocsátás az NKP keretében történt vagy éppen zöld kötvénynek minősül a kötvény.

A zöld kötvény esetében többlet feladat a társaság által vállalt fenntarthatósági célok teljesítésének igazolása.

Ebben igazolni kell, hogy a társaság olyan célok érdekében használta fel a kibocsátásból befolyó összeget, amit a kibocsátási dokumentációban megjelölt (allokációs jelentés), és jelentést kell készítenie arról is, hogy mennyivel jutott közelebb a célul kitűzött fenntarthatósági célok eléréséhez (hatásjelentés).

Hiba lenne azonban a kibocsátás utáni megfelelőségre való felkészülést felesleges adminisztratív tehernek tekinteni. Ezeknek a játékszabályoknak a betartása, az ehhez szükséges keretrendszerek, felelősségek kialakítása ugyanis a későbbiekben számos lehetőséget teremthet a cég számára, például egy potenciális tőzsdei bevezetéskor, nem véletlenül tekinthetőek az MTF piacok a tőzsde előszobájának. De jól jöhetnek a működő keretek bármilyen későbbi forrásbevonáskor, a bankhitelektől a kötvénykibocsátásokig, esetleg a cég értékesítésekor. Ezekben a helyzetekben a jól bejáratott transzparenciális megfelelés olyan előnyt jelent, ami megkönnyíti az új lehetőségek kiaknázását, lerövidíti a bevezetés, a cégértékelés, vagy az eladás folyamatát, és nagyban hozzájárulhat a kedvező feltételek eléréséhez.

A szerzők a KPMG szenior menedzsere és KPMG Legal Tóásó Ügyvédi Iroda ügyvédje.

Címlapkép: Getty Images