
Főbb különbségek és tisztázó módosítások
A törvényi szintű szabályozás alapvetően tisztázó célt szolgált, ugyanakkor néhány érdemi változást is hozott a korábbi kormányrendelethez képest.
Az egyik legfontosabb, korábban éles vitákat kiváltó rendelkezés, hogy az alkalmazhatóság időbeli hatálya a törvényben 2020. december 31-ig került rögzítésre.
Emellett kifejezetten rendelkezik a törvény arról, hogy nem kell alkalmazni, amennyiben a külföldi székhelyű jogi személy vagy egyéb szervezet tekintetében létrejött, egyébként bejelentésköteles jogügylet a külföldi székhelyű jogi személy vagy egyéb szervezet stratégiai társaságnak minősülő magyarországi székhelyű leányvállalata tekintetében eredményezi a tulajdonosi viszony változását. Ezzel tisztázódott az a kérdés, hogy mi a teendő, ha egy külföldön megvalósuló vállalatfelvásárlás eredményezi a kontrollváltást.
További pontosítások, enyhítések és szigorítások
Pozitív változásként értékelhető, hogy alapvetően a törvény általánosította a 350 millió forintos értékhatárt az uniós, svájci, illetve EGT-s többségi részesedésszerzések, illetve és az ezen kívüli külföldi befektetők 10%-ot elérő részesedésszerzése kapcsán.
Emellett egyéb rendelkezésekben is pontosítások történtek, így
- definiálásra került az államérdek fogalma;
- módosult a miniszteri eljárás határideje, fő szabály szerint lerövidült 45-ről 30 napra;
- a bejelentés-köteles stratégiai ágazatok közül kikerült pénzügyi infrastruktúra, valamint
- kikerült az esetkörből a nyilvánosan működő részvénytársaságok köre abban az esetkörben, ha a külföldi befektetők együttes részesedése haladja meg a 25%-ot
Szigorított, azaz kiterjesztette a bejelentési kötelezettség hatókörét a törvény annyiban, hogy már az európai uniós, svájci vagy az Európai Gazdasági Térség más tagállama állampolgárainak, azaz magánszemélyeknek a tulajdonszerzése is bejelentési kötelezettség körébe került.
A rendelet meghatározta az érintett ágazatok körét, amelyet a törvény kormányrendeleti szabályozásba utal – ez a rendelet is megszületett a törvénnyel egy időben. Az érintett stratégiai jellegű tevékenységeknek kis mértékben változnak –
így kikerült a pénzügyi szektor, azaz a pénzügyi közvetítés, biztosítás, egyéb pénzügyi tevékenység a rendelet hatálya alól (vagyis nincs érvényben a pénzügyi szektorra a bejelentési kötelezettség), és felvételre került a munkaerő-kölcsönzés.
Mi az, ami nem módosult?
A törvény a fenti kivétellel változatlanul definiálja az érintett céltársaságok körét, melyekben a tulajdonszerzés bejelentés-köteles lehet. Az adott társaságnak magyarországi székhelyűnek kell lennie, társasági forma tekintetében a korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság vagy nyilvánosan működő részvénytársaság esik a jogszabály hatálya alá.
Lényegében változatlan a bejelentés-köteles jogügyletek köre is, amibe beletartozik a tulajdoni részesedés átruházása, a tőkeemelés, társasági átalakulás, egyesülés, szétválás, átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása, vagy haszonélvezeti jog alapítása részvényen, üzletrészen. Továbbá a tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések és eszközök átruházása, használati vagy működtetési jogának átengedése vagy ilyen vagyontárgyak biztosítékba adása ugyancsak megalapozza a bejelentési kötelezettséget.
A fenti kiterjesztésen túl nem változott a bejelentésre kötelezettek köre, így az EU-ban, EGT-ben és Svájcban bejegyzett jogi személyek tulajdonszerzése – a magánszemélyekkel fentiek szerint kiegészítve – többségi részesedésszerzés esetén bejelentés-köteles. Emellett már 10%-os, 350 millió forintos befektetési összérték bejelentésköteles a külföldi befektetőként definiált személyek esetén.
Külföldi befektetőnek minősülnek az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájci Államszövetségen kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet, továbbá minden olyan jogi személy vagy szervezet is, amelyben az ilyen külföldi jogi személynek vagy szervezetnek többségi befolyása áll fenn.
Nagyrészt – az együttes részesedésszerzés kapcsán az Nyrt-k kivételén túl – változatlan maradt az a nehezen értelmezhető kiegészítő szabály is, amely szerint a bejelentési kötelezettség fennáll akkor is, ha külföldi befektető 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez, vagy a tulajdonszerzésével a külföldi befektetők együttes részesedése meghaladja a 25%-ot.
Alapvetően nem változtak az eljárási szabályok és jogkövetkezmények sem. Az eljáró miniszter vizsgálatának eredménye a bejelentés tudomásulvétele, vagy a jogügylet megtiltása lehet. A tiltó döntést a miniszter indokolni köteles, és a döntés megtámadható a Fővárosi Törvényszéken. A cégbíróság előtti változásbejegyzési kérelemhez teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatot kell csatolni arról, hogy az adott társaság stratégiai társaságnak minősül, továbbá csatolni kell a bejelentés tudomásulvételének visszaigazolását.
A bejelentés elmulasztása esetén a miniszter hivatalból folytat le ellenőrzést, amelynek során a jogügyletet tudomásul veheti, vagy megtilthatja. Ezen felül a miniszter bírságot szabhat ki, amely a tranzakció értékének kétszereséig terjedhet, minimumösszege magánszemély esetén 100.000 forint, míg jogi személy vagy egyéb szervezet külföldi befektető esetén legalább a céltársaság legutolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-át kell meghaladnia.
Fennmaradó bizonytalanságok, értelmezési kérdések
A kormányrendelet kapcsán már számos értelmezési kérdés felmerült, amelyek nagyrészt továbbra is nyitottak maradtak, ezekre várhatóan a jogalkalmazás – első körben a miniszteri, majd a bírósági értelmezések – fog választ adni.
A törvény felvet ugyanakkor új kérdéseket is. Ilyen például, hogy az eredeti rendelet a veszélyhelyzet megszűnésével hatálytalanná vált, a törvényi szabályozás ugyanakkor ettől a naptól, azaz június 18-tól hatályos. Kérdéses lehet, hogy a rendelet hatálya alatt létrejött és bejelentett ügyek melyik szabályozás szerint kerülnek elbírálásra, illetve az is, hogy rendelet hatálya alatt létrejött, de nem bejelentett ügyletekkel mi a teendő, különösen, ha olyan ágazatot érint, amely kapcsán módosultak a rendelkezések.
Továbbra is nyitott kérdés, hogy a felsorolt tevékenységeknek ténylegesen folytatott tevékenységnek kell-e lenniük, vagy, hogy ha valamely tevékenységet kiegészítő jelleggel folytat egy vállalkozás, úgy alkalmazni kell-e rá a törvény szabályait. Szigorú értelmezés mellett minden olyan vállalkozás kapcsán felmerülhet a bejelentési kötelezettség, amelynek a tevékenységi körei között a listában szereplő tevékenység szerepel.
Azt sem lesz könnyű megítélni adott helyzetben, hogy eszköz átruházás esetén vajon az adott eszköz mikor minősül a kérdéses tevékenység folytatásához nélkülözhetetlennek.
Továbbra is nehezen értelmezhető és ellentmondásos a jogszabálynak az a rendelkezése, amely külföldi befektetők kapcsán sávos rendszert határoz meg, így 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedés-szerzésre előírja a bejelentési kötelezettséget értékhatár meghatározása nélkül. Így értelmezhető úgy a szabályozás, hogy például egy 9%-os, de 350 millió forintos befektetési összértéket meghaladó részesedésszerzés nem bejelentés-köteles, míg egy 15%-os szerzés értéktől függetlenül bejelentésre szorul, amely lényegesen és adott esetben indokolatlanul tágíthatja az alkalmazási kört.
Nyitva maradt, hogy cégcsoporton belüli átstrukturálások esetén, amikor a közvetett módon többségi befolyással rendelkező, végső külföldi befektető személye nem változik, alkalmazandó-e a rendelet.
Tranzakciók tervezése
A nagyrészt változatlan szabályozás alapján az mindenképpen rögzíthető, hogy jelentős többlet-terhet eredményezhet a nem csak vállalat-felvásárlások, hanem akár már meglévő tulajdonosok közötti átstrukturálások, illetve eszköz- (ingó vagy ingatlan), üzletág- átruházások, biztosítéki ügyletek esetén is. Emiatt javasolt a folyamatban lévő ügyletek esetén áttekinteni a konkrét tranzakció körülményeit és a szabályozás potenciális hatását az ügylet zárására, és – feltételezve hogy a december 31-es határidő nem módosul – akár a tranzakciók ütemezését is átgondolni.
Szűcs Bálint, partner,
RSM Legal
A szerzőről
Szűcs Bálint ügyvédként és adótanácsadóként aktívan foglalkozik a társas gazdasági vállalkozásokat érintő jogi, adójogi kérdésekkel. A társasági adóra, általános forgalmi adóra, illetékekre vonatkozó kérdéseken túl elsősorban a vállalkozások, vállalatcsoportok jogi és adókockázati átvilágításában, cégstruktúrák megtervezésében és kialakításában, cégeladási és vásárlási tranzakciókban, vagyontervezési kérdésekben nyújt segítséget megbízóink részére. Az olaj- és gázjogi, bányászati speciális kérdések és az energetikai ágazat elismert szakértője. Az RSM Legal | Szűcs & Partnerei Ügyvédi Iroda vezetője.
A vendégszerzőink írásai a szerzők véleményét tükrözik, és azok nem feltétlenül esnek egybe a Portfolio álláspontjával.
Címlapkép: Szavaz egy képviselő a veszélyhelyzet megszüntetéséről szóló törvényjavaslatról az Országgyűlés plenáris ülésén 2020. június 16-án. A képviselők 192 igen szavazattal, egyhangúlag hagyták jóvá az indítványt. Forrás: MTI/Kovács Tamás
Egy Holdon megtalálható anyag oldhatja meg az emberiség egyik nagy kihívását
A jövő technológiája függhet tőle.
Itt a vége: elhagyta Putyint az egyik legrégebbi bizalmasa – Ez állhat a háttérben
Azért kellett mennie, mert ellenezte a háborút?
Hiába a nyugdíjkorrekció, elszegényedéstől tartanak a nyugdíjasok
Egyre többen kerülnek nehéz anyagi helyzetbe.
Kiderült, ki veszi át a meggyilkolt Charlie Kirk szervezetének irányítását
Folytatja a munkát a Turning Point USA.
Most először szólalt meg Európa első AI-vezérelt virtuális minisztere
Ezt üzente a mesterséges intelligencia.
Mérföldkőhöz érkezett a világ leghosszabb vasúti alagútjának építése, több mint egy kilométerrel az Alpok alatt
Az utolsó réteget is átfúrták.
Superwood: a fa, amely az acéllal is felveszi a versenyt
Genetikailag módosított fa, amely új dimenziót nyithat az építőanyagok világában.
Két hét alatt megdöntötte az Otthon Start az eddigi havi lakáshitel rekordot
A kormány bejelentése alapján két hét alatt 10 ezer Otthon Start igénylést nyújtottak be a bankokhoz. Az MNB adatai alapján júliusban összesen 7324 lakáshitel-szerződést kötöttek a pénzint
Nem Magyar Péterre erősödik a forint!
Csak egy kicsit.* Idén (kis túlzással) a világ összes fejlődő piaci devizája erősödött, mert a dollár gyengülésnek ilyesmi hatása szokott lenni. Áramlik ki a pénz... The post Nem Magyar P

Árfolyamcsapda a pályázatokban - mi történik a devizás számlákkal?
A pályázatok világában nem ritka, hogy a forint mellett euróban vagy dollárban kiállított számlákkal találkozunk. Elsőre talán csak egy adminisztratív részletnek tűnik, de valójában sorsf

Javításhoz való jog a tervezett elavulás ellen
Hogy lehet az, hogy míg dédanyáink ifjúkorában egy nejlonharisnya élethosszig kitartott, ma már néhány használat után elszakad? A válasz nem hibás mérnöki vagy üzleti döntésekben... The p

Jóváhagyta az Európai Parlament a karbonvám (CBAM) módosításokat
A CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism, karbonvám) kötelezettségek teljesítésének átmeneti időszaka 2025 végén lezárul. Az Európai Bizottság az eddigi tapasztalatok alapján szükségesnek

Why prices hike, but inflation stays the same
Popular opinion says that inflation is much higher than official figures. Some say the numbers are fixed, but there could be other explanations. The post Why prices hike, but inflation stays the same appea
Követett részvények - 2025. szeptember
Havonta ránézek egyszer azokra a papírokra, amikből előbb vagy utóbb venni szeretnék. Általában a hetes chartokat nézem, 4-5 gyertya születik egy hónap alatt, ennyit már érdemes újra kiért

Tőzsdei túlélőtúra: Hogyan kerüld el a leggyakoribb kezdő hibákat?
A tőzsdei vagyonépítés során kulcsfontosságú az alapos kutatás és a kockázatok megértése, valamint a hosszú távú célok kitűzése és kitartó befektetési stratégia követése.
Tőzsde kezdőknek: Hogyan ne égesd el a pénzed egy hét alatt!
A tőzsde világában a lelkesedés könnyen drága hibákhoz vezethet – előadásunk abban segít, hogy kezdőként is megértsd a legfontosabb alapelveket, felismerd a kockázatokat, és elkerüld, hogy egy hét alatt elolvadjon a megtakarításod
Megjött az év egyik legjobban várt döntése – Mit várhatnak ettől a befektetők?
Jöhet a kamatcsökkentési ciklus?
Heves indulatokat okoz a medvék felbukkanása itthon: mi lesz ennek a vége?
Egyre több a medve Magyarországon.
Mégis mi történik most a magyar tejiparban?
Milyen problémákkal néz szembe az ágazat?
