Cégeladás: nem a "családi ezüst" gyors kiárusításával járunk legjobban

Ma még kevés cégalapítónak jut eszébe a családi vagyontervezés valamely újabb formája - mint a magánalapítványok vagy a bizalmi vagyonkezelés - megoldásként, amelyek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével kerültek be a hazai jogrendszerbe. Ezek a ma még kevésbé ismert jogintézmények lehetőséget biztosítanak arra, hogy mind az alapítók, mind pedig az utódok, akik esetleg kevésbé felkészültek vagy pedig más területen képzelik el a jövőjüket olyan megoldást találjanak a cég, illetve a családi vagyon további működtetésére, ami bizalmi alapon, professzionális háttérrel működik, megőrizve a sokéves munkával megszerzett értékeket. "Egy élet munkájával felépített vállalat értékesítése rendszerint egyszeri esemény egy ember életében, azonban több alkalommal tapasztaljuk, hogy komoly cégértékesítések elsietett, nem kellően előkészített tranzakciók keretében valósulnak meg. Fontosnak tartom, hogy az ilyen tranzakciók cégértékesítésben jártas adó-, és jogi szakemberrel együttműködve legyenek előkészítve mivel a következő generáció számára sok esetben már a vételár összegéből befolyó portfólió hozama lesz a fő megélhetési forrása, így nem mindegy, hogy milyen nettó összeggel zárul a vállalat értékesítése." - mondta el Kállay András, az Erste Group Privátbanki Kompetencia Központjának vezetője. Egy céget az életgörbéjének minden szakaszában el lehet adni, de akkor optimális, amikor még bőven van növekedési potenciál a társaságban.

Előnyösebb az a pozíció, amikor egy befektetőnek a tárgyalások során nem azt kell megmagyarázni, hogy mi volt az árbevétel és nyereség csökkenésének oka, hanem hogy az előrejelzésekhez képest miért tudta a társaság túlszárnyalni a becsült számokat. A jövőbeli növekedést be lehet árazni, és az előnyös tárgyalási pozícióban valamely befektető még hajlandó is lehet - feltételekhez kötve - fizetni érte

- mondta a Portfolio-nak Almási Levente az RSM Hungary partnere, M&A, cégértékelés és vállalatfinanszírozási üzletágvezetője. De nem csak a megajánlott vételár számít nap végén, hanem a vevő és az eladó által kialkudott mögöttes tranzakciós, pénzügyi, jogi-szavatossági struktúra.

Például azonnali 1 milliárd forintos vételár jobbnak tűnhet, mint az 1,1 milliárdos, ha utóbbit halasztottan, részletekben fizetik ki, feltételekhez kötve. De az sem mindegy, hogy a kifizetett vételárért a vevő milyen szavatossági, garanciális biztosítékokat kér az eladótól a következő évekre.

A cég értékesítése előtt szükséges adójogi szempontból is vizsgálni a kérdést és felkészülni arra, hogy a társaság üzletrészei vagy részvényei kerülnek értékesítésre, esetleg egy önálló üzletág, vagy inkább a cégben levő eszközök, vagyontárgyak eladása lesz a megfelelő opció az eladó számára, hiszen más és más lehet az egyes megoldások adóvonzata az előkészítéstől, cégstruktúrától függően.

Az adózást is el lehet tolni Ha valaki alapított egy Kft-t 1990-ben, 3 milliós alaptőkével, amely mára egy 3 milliárdos vállalattá nőtte ki magát és most el akarja adni a cégét, akkor a két összeg különbözete, vagyis 2 997 millió forintos nyereség után kell 15 százalékos adót fizetnie. "Ekkora összegre jellemzően nincs szükség a mindennapi életvitel fedezésére, vélhetően befektetési céllal fogja az összeget felhasználni a cégtulajdonos. Ilyenkor mindenképpen érdemes előre végiggondolni adózási szempontból is, hogyan gazdálkodik a tulajdonos a megszerzett vagyonnal" - mondta egy korábbi cikkben a Portfolio-nak Fajcsák Gábor, az RSM Hungary adóigazgatója. Egy holding cég esetében a társasági adótörvény ugyanis lehetőséget biztosít arra, hogy az adómentesen értékesítse leányvállalatait. Az államkassza sem szenved kárt - ahhoz képest, mintha ezt magánszemélyként tette volna meg a tulajdonos - hiszen később, a cégértékesítésből befolyt összeget a holdingcég osztalékként kifizeti a magánszemélynek, és ekkor ugyanúgy meg kell majd fizetni a 15 százalékos személyi jövedelemadót, mint ahogy a cégeladásból származó árfolyamnyereségre kellett volna, csak időben tolódik el az adófizetés.

Amennyiben a magánszemély tulajdonos az üzletrészei vagy részvényei értékesítése mellett dönt, a személyi jövedelemadóról szóló törvény értelmében akkor keletkezik jövedelme, ha az átruházása által szerzett bevétel több, mint az üzletrész vagy részvény megszerzésére fordított érték.

Nagy általánosságban a megszerzésre fordított értéknek a jegyzett tőkét kell tekinteni. Ezen összeg és az értékesítési ár közötti különbözet lesz az árfolyamnyereség, amelyre - 2018-ban hatályos jogszabályokat figyelembe véve - 15 százalék mértékű személyi jövedelemadót és 14 százalék egészségügyi hozzájárulást (EHO) kell fizetni, amely mértéke azonban éves szinten 450 ezer forintban van maximálva

- mondta Dolinay Eszter, a HAMMEL & HOCHREITER bizalmi vagyonkezelési szakértője, az Első Magyar Trust Zrt igazgatója. A magánszemély tag legtöbb esetben tagi kölcsönöket is nyújtott saját vállalata felé, amiket értékesítés esetén mindenképpen rendezni kell. A nyújtott kölcsön tőkeösszegét adómentesen kaphatja vissza a tag.

Dolinay szerint a cégalapítóknak érdemes átgondolni azt a megoldást is, hogy a cég vagyonát, egyes eszközeit, vagyoni értékkel bíró jogait értékesítse a vállalkozásban meglévő részesedése helyett. Ebben az esetben az értékesítésből származó bevételek egészen másképp adóznak.

Az adóév végén a cégnek az értékesítésből származó bevételeket is figyelembe véve kell meghatároznia az adóalapot és megfizetnie - többek között - a vonatkozó társasági adót (9 százalék) és az iparűzési adót (2 százalék). "Természetesen az adóalap meghatározása és az, hogy milyen adóalap/adó növelő-csökkentő tételek befolyásolhatják a fizetendő adót az adott társaság helyzetétől függ. Minden esetben egyedi konstrukciókban kell gondolkodnia a szakértőnek. Ezek a tényezők figyelembevételével javasolt megoldások valós és jogszerű teret biztosítanak ahhoz, hogy felmérhesse az eladó, milyen várható nettó nyereséggel, illetve adóterhekkel kell számolnia" - tette hozzá Dolinay.

Amennyiben a társaság vagyonát adják el, akkor a vállalathoz befolyó bevételekkel még nem "garázdálkodhat" szabadon, sajátjaként a tulajdonos. A cégből többek között osztalék vagy tagi kölcsön visszafizetése vagy egyéb jogcímeken vonhat ki bizonyos összegeket. A tagi kölcsönök tőkeösszegét adómentesen veheti vissza a kölcsönadó, az osztalékágon kivett tételekre pedig osztalékadót és egészségügyi hozzájárulást kell fizetnie a fent részletezettek szerint.

Fontos, hogy minden egyes cégértékesítés esetén egyedi konstrukciókat kell kialakítani, mérlegelnie a tulajdonosnak és a folyamatba javasolt bevonni hozzáértő tranzakciós szakembereket, adótanácsadót, adójogászt, cégutódlási szakembereket. "A legfontosabb, hogy az eladók még jóval az eladási tranzakciós folyamat elkezdése előtt (akár pár hónappal, de inkább évekkel) úgy strukturálják az eladó "portékát", hogy adó tekintetében az optimális struktúra kerüljön számukra kialakításra" - tette hozzá Almási Levente az RSM részéről.