Kiszorítás: hogyan kell meghatározni a vételárat? (x)

Alábbi írásunkban a Martonyi és Kajtár Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda a kiszorítás egyes jogi kérdéseit elemzi oldalainkon megjelent "Mekkora árfolyamra számíthatsz felvásárlás és kiszorítás esetén? Mi védi a kisbefektetőket?" című cikkel kapcsolatosan.

Az ellenérték meghatározása

Kiszorítás esetén az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a korábbi vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy a társaság egy részvényre jutó saját tőkéjének értéke közül a magasabb. Az egy részvényre jutó saját tőkét a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell meghatározni.

Magyar, vagy nemzetközi számviteli szabályok?

A magyar jogszabályok alapján egy társaság beszámolóját a magyar számviteli szabályok alapján kell elkészíteni, ezért nyilvánvalóan a saját tőke mértékét is a magyar számviteli szabályok szerint készített beszámoló alapján kell meghatároznia.

A konszolidáció kérdése

Konszolidációs kötelezettség alá eső társaságok esetében kérdéses lehet, hogy vajon a felvásárolt anyavállalat beszámolója, vagy a leányvállalatok adatait is tartalmazó, összevont éves beszámoló alapján kell a kiszorítási ár alapjául szolgáló saját tőkét meghatározni. A számviteli törvény szerint az összevont (konszolidált) éves beszámolót úgy kell elkészíteni, hogy az a konszolidálásba bevont vállalatok együttes vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet adjon, azaz a konszolidált mérleg nem a ténylegesen felvásárolt vállalatról, hanem a felvásárolt vállalat és annak leányvállalatai gazdasági helyzetéről ad áttekintést. Mivel a felvásárolt társaság saját tőkéje nem egyezik meg az összevont beszámolóban meghatározott saját tőkével, ezért véleményünk szerint a jogalkotónak egyértelműen elő kellett volna írnia, ha a kiszorítási ár meghatározása esetében az összevont beszámolóban meghatározott saját tőkét kellene figyelembe venni, hiszen az ajánlattevő közvetlenül csak a felvásárolt anyavállalatot szerzi meg. A tőkepiaci törvény által használt "egy részvényre eső saját tőke" kifejezés is ezen álláspontot támasztja alá, hiszen az összevont beszámolóban szereplő saját tőke nemcsak a felvásárolt társaság részvényeire "esne", hanem a leányvállalatok részvényeire és üzletrészeire is.

A fentiek alapján egyértelműnek tűnik, hogy a felvásárolt társaság saját tőkéje és nem a konszolidált saját tőke veendő figyelembe a kiszorítási ár meghatározásakor.

Dr Szabó Gábor Zoltán
Martonyi és Kajtár Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda